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    88必发手机版南风股份:部分限售股份上市流通的提示性公告

    证券代码: 300004 证券简称:南风股份 公告编号: 2017-025

    证券代码: 300004 证券简称:南风股份 公告编号: 2017-025

    1 、 南方风机股份有限公司(以下简称“公司”) 本次解除限售的数量为 14,139,900 股, 占公司总股本的 2.78% ; 实际可上市流通的数量为 14,139,900 股,占公司总股本的 2.78% 。

    根据中国证券监督委员会《关于核准南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2014】503 号) 的核准, 公司向仇云龙、陈卫平等共计 21 名 中兴能源装备有限公司(以下简称“中兴装备”或“标的公司”)原股东发行 52,539,820股股份购买中兴装备 100%股权; 并向 中国对外经济贸易信托有限公司等十名特定投资者发行 14,069,644 股股份募集配套资金。

    上述股份已于 2014 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续,并于 2014 年 7 月 14 日在深圳证券交易所创业板上市,股份性质为有限售条件流通股。

    经公司于 2015 年 5 月 15 日召开的 2014 年度股东大会审议通过公司 2014 年度利润分配方案:以公司现有总股本 254,609,464 股为基数, 向全体股东每 10 股派发 0.5 元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 公司于 2015 年 7 月 7 日实施了上述利润分配方案,公司总股本由 254,609,464 股增至 509,218,928 股,各股东的持股比例不变。

    陈卫平、军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟承诺:其所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让,在前述基础上可按如下条件分三期转让:

    在本次发行结束满12个月且标的公司2014年度《专项审核报告》公告日后,可以转让不超过其持有的本次发行股份总额25% 的股份,可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。

    在标的公司2015年度《专项审核报告》公告日后,可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额60% 的股份,累计可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。

    在标的公司2016年度《专项审核报告》公告日后,可累计转让不超过其持有的本次发行股份总额100% 的股份,可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。

    中兴能源装备有限公司(以下简称“中兴装备”或“标的公司”)部分原股东仇云龙、陈卫平、孙振平、军、朱卫飞、茅洪中 、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟(以下简称“业绩承诺方”)承诺:标的公司 2013年度、 2014年度、 2015年度、 2016年度、 2017年度、 2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的南风股份(含子公司)在本次交易后向标的公司增资人民币 1亿元所产生的当年度投资收益后的余额分别不低于8,000万元、 12,800万元、 14,080万元、 16,192万元、 19,037万元、 23,753万元。

    如标的公司2013年度、 2014年度、 2015年度、 2016年度、 2017年度、 2018年度内任一年度实际实现的经审计的净利润(即实际净利润)未达到承诺净利润的,则业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定进行相应补偿。

    仇云龙、陈卫平、军、孙振平、朱卫飞、蔡建昌特就减少及规范关联交易事宜作出承诺如下:“本人与南风股份、中兴装备之间将尽可能的避免和减少关联交易;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人将遵循市场化的、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行程序,按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关履行信息披露义务和办理有关报批程序,不通过关联交易损害南风股份、中兴装备和其他股东的权益;本人将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及南风股份《公司章程》的有关行使股东,在南风股份股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;本人承诺不以任何方式违法违规占用南风股份、中兴装备的资金、资产。”

    仇云龙、陈卫平、军、孙振平、朱卫飞、蔡建昌特就避免与南风股份同业竞争事宜作出承诺如下:“一、承诺人目前与南风股份、中兴装备不存在同业竞争。二、自签署本承诺函之日起至本人在中兴装备任职期间及从中兴装备离职后的两年内,在中国境内外的任何地区,将不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接地从事与南风股份、中兴装备主营业务构成或可能构成竞争的业务;不以任何方式从事或参与生产任何与南风股份产品相同、相似或可以取代南风股份、中兴装备产品的业务或活动,并承诺如从第三方获得的任何商业机会与南风股份、中兴装备经营的业务有竞争或可能有竞争,则立即通知南风股份、中兴装备,并尽力将该商业机会让予南风股份、中兴装备;不制定与南风股份、中兴装备可能发生同业竞争的经营发展规划。”5、 服务期及竞业承诺

    ( 1 ) 仇云龙等22名中兴装备原股东其目前没有直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资于任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;并在标的公司任职期间,其在中国境内外的任何地区,不直接或间接经营任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与标的公司、受让方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

    (3 )现在标的公司任职(包括不限于担任标的公司董事、监事、高级管理人员或其他职务)的业绩承诺方(即“任职业绩承诺方”)同意应受让方要求在标的公司担任董事、监事、高级管理人员或其他管理职务,并自交割日起在标的公司的服务期限不低于五年。如任职业绩承诺方因或部分民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告、被标的公司依法辞退,不视为任职业绩承诺方违反任职期限承诺。任职业绩承诺方违反任职期限承诺和竞业义务应予以赔偿。

    (4)任职业绩承诺方同意在从标的公司离职之日起两年内继续承担上述所约定的竞业义务,而无需标的公司另行给予额外补偿。

    经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具2013年度“广会审字[2014]G号”标准无保留意见审计报告记载,中兴装备2013年度实现净利润为9,217.93万元,其中非经常性损益为1,176.64万元,扣除非经常性损益实现的净利润为8,041.29万元,中兴装备100%股权对应的2013年度扣除非经常性损益实现的净利润为8,041.29万元,超过了业绩承诺金额。

    经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具2014年度“广会审字[2015]G号 ”标准无保留意见审计报告记载,中兴装备2014年度实现的净利润为13,427.73万元,其中非经常性损益为182.72万元,扣除非经常性损益后的净利润为13,245.01万元;扣除增资款投资收益172.75万元,中兴装备100%股权对应实现的承诺净利润为13,072.26万元,超过了业绩承诺金额。

    经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具2015年度“广会审字[2016]G号”标准无保留意见审计报告记载,中兴装备2015年度实现的净利润为15,087.84万元,其中非经常性损益为165.30万元,扣除非经常性损益后的净利润为14,922.54万元;扣除增资款投资收益563.81万元,中兴装备100%股权对应实现的承诺净利润为14,358.73万元,超过了业绩承诺金额。

    经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的2016年度“广会审字[2017]G号” 标准无保留意见审计报告以及前述报告,累计计算中兴装备2014-2016年度实现的累计净利润为45,273.53万元,其中非经常性损益为746.03万元,扣除非经常性损益后的累计净利润为44,527.50万元;扣除增资款投资收益1,150.83万元,中兴装备 100% 股权对应实现的 2014-2016 年累计净利润为43,376.67万元,超过了业绩承诺金额。

    (三)上述股东自承诺之日起,均严格履行了上述各项承诺。三、本次解除限售股份的上市流通安排

    2、 本次解除限售股份的数量为 14,139,900 股,占股本总数的2.78% ; 实际可上市流通的数量为 14,139,900 股,占股本总数的 2.78% 。

    注 1: 公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购了中兴装备 100%股权,公司向上述股东发行股份共计 17,674,872 股; 2015 年,公司实施以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10股的权益分配方案, 上述股东的持股总数变为 35,349,744 股。

    注 2: 因中兴装备完成了 2014、 2015 年度业绩承诺, 2015 年 7 月 与 2016 年 5 月 ,上述股东根据《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》的相关约定,按其持股总数的 60%解除限售,共计 21,209,844 股。上述股东剩余限售股份数为 14,139,900 股。

    注 3: 因中兴装备完成了 2016 年度业绩承诺,根据《南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》的相关约定, 上述股东可累计解除限售数不超过其原持股总数的 100%,即上述股东目前所持限售股份可全部解除限售。

    2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求;

    ,股价在成本上方运行。空头行情中,目前正处于反弹阶段,投资者可适当关注。该股最近有重大利好消息,但资金方面呈流出状态,形式尚不明朗。该公司运营状况尚可,多数机构认为该股长期投资价值较高,投资者可加强关注。

    迄今为止,共2家主力机构,持仓量总计785.33万股,占流通A股1.98%

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    2013年1月份,公司与韩国RITCO公司签订《合资公司框架协议》,双方合作…

    No Comment| 88必发在线娱乐场 | 八月 10, 2017

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